Algemene voorwaarden

Identiteit en toepassingsgebied

Deze voorwaarden zijn die van Wittezaele Solutions Comm.V., handelend onder de merknaam Impaxo, met zetel te Oudstrijderslaan 7, 8610 Kortemark, België, ingeschreven onder BTW BE 0651.735.872, hierna Impaxo.

Wittezaele Solutions Comm.V. voert ook de merknaam aiLearning.be, voor AI-workshops en training. Op opdrachten onder die merknaam zijn de algemene verkoopsvoorwaarden van aiLearning.be van toepassing. Deze voorwaarden gelden uitsluitend voor opdrachten onder de merknaam Impaxo.

Ze zijn van toepassing op elke offerte, opdrachtbevestiging en overeenkomst tussen Impaxo en een klant die handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf. Impaxo levert niet aan consumenten in de zin van Boek VI van het Wetboek van economisch recht.

Deze voorwaarden hebben voorrang op eventuele aankoop- of andere voorwaarden van de klant, ook wanneer die bepalen dat zij als enige gelden. Afwijkingen zijn enkel geldig wanneer Impaxo ze schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

Door een offerte te aanvaarden, een opdracht te bevestigen of de uitvoering te laten aanvangen, erkent de klant kennis te hebben genomen van deze voorwaarden en ze te aanvaarden.

Aanbod en totstandkoming

Offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig kalenderdagen, tenzij anders vermeld. Een overeenkomst komt tot stand wanneer de klant de offerte schriftelijk of per e-mail aanvaardt, of wanneer Impaxo op vraag van de klant met de uitvoering start.

Een offerte is gebaseerd op de informatie die de klant bij de aanvraag heeft aangeleverd. De klant staat in voor de juistheid en de volledigheid van die informatie. Blijkt tijdens de uitvoering dat de werkelijkheid ervan afwijkt, met name wat betreft datavolume, datakwaliteit, koppelbaarheid van systemen of het aantal betrokken processen, dan legt Impaxo de gevolgen voor prijs en timing schriftelijk voor voor er verder wordt gewerkt.

Mondelinge toezeggingen, gespreksnotities, presentaties en verkennende schattingen binden Impaxo niet. Enkel de schriftelijke offerte en de goedgekeurde specificatie bepalen de omvang van de opdracht.

De opdracht in fasen

Impaxo werkt in fasen: een procesfoto waarin processen en prioriteiten in kaart worden gebracht, een procespakket waarin de gekozen oplossing wordt gebouwd en in gebruik genomen, en daarna onderhoud en doorontwikkeling.

Elke fase wordt afzonderlijk overeengekomen. De klant is niet verplicht een volgende fase af te nemen.

De conclusies, prioritering en ramingen uit een procesfoto zijn drie maanden geldig vanaf de datum van het rapport. Die termijn houdt rekening met de snelheid waarmee AI-technologie evolueert en met wijzigingen in de organisatie van de klant. Start een vervolgfase later, dan is een actualisatie van de procesfoto nodig, die als afzonderlijke opdracht wordt aangeboden.

Opgegeven doorlooptijden zijn ramingen op basis van vergelijkbare projecten. Ze zijn geen bindende termijnen en hun overschrijding geeft geen recht op schadevergoeding of ontbinding, tenzij schriftelijk een bindende termijn werd overeengekomen.

Medewerking van de klant

Een AI-project slaagt enkel met medewerking van de klant. De klant zorgt tijdig voor:

• toegang tot de systemen, documenten en data die de opdracht vereist, in een bruikbaar formaat
• een aanspreekpunt met beslissingsbevoegdheid en een vervanger bij afwezigheid
• de nodige licenties en toegangsrechten op eigen software, en de medewerking van eigen leveranciers waar die nodig is
• de beschikbaarheid van medewerkers voor testen en validatie
• feedback en goedkeuringen binnen tien werkdagen na de vraag

Blijft een gevraagde goedkeuring meer dan tien werkdagen uit, dan wordt het voorgelegde stuk als goedgekeurd beschouwd en werkt Impaxo verder op die basis.

Vertraging, stilstand of meerwerk dat voortkomt uit het ontbreken van medewerking valt niet ten laste van Impaxo. De planning schuift op naar de eerstvolgende beschikbare capaciteit en de daaruit volgende kosten worden aangerekend na voorafgaande melding.

Annulatie, uitstel en stilstand door de klant

Annulatie van een overeengekomen fase gebeurt schriftelijk. De reeds vervallen schijven blijven verschuldigd en het gepresteerde werk van de lopende fase wordt aangerekend aan het overeengekomen uurtarief.

Voor werkdagen en sessies die op locatie of op een vaste datum zijn ingepland, geldt: annulatie minstens drie weken voor de datum is kosteloos. Bij annulatie binnen drie weken wordt zestig procent van het tarief van die dag aangerekend. Bij verplaatsing binnen drie weken wordt vijfenveertig procent aangerekend, bovenop het tarief van de nieuwe datum. Een ingeplande dag kan maximaal één keer worden verplaatst; een tweede verplaatsing geldt als annulatie binnen drie weken.

Deze vergoedingen gelden als forfaitaire schadevergoeding voor het verlies van gereserveerde en niet meer invulbare capaciteit, onverminderd het recht van Impaxo om hogere werkelijke schade te bewijzen.

Ligt een project langer dan dertig kalenderdagen stil door een oorzaak bij de klant, dan kan Impaxo de reeds gepresteerde werkzaamheden factureren en de opdracht in de wachtrij plaatsen. Herstart gebeurt volgens de dan beschikbare capaciteit en kan een herstartkost meebrengen voor het opnieuw opbouwen van context en het actualiseren van koppelingen. Duurt de stilstand langer dan negentig kalenderdagen, dan kan Impaxo de overeenkomst schriftelijk beëindigen; de vervallen schijven en het gepresteerde werk blijven verschuldigd.

Prijzen

Alle prijzen zijn in euro en exclusief btw, tenzij anders vermeld. Prijzen zijn vast voor de duur van de overeengekomen fase.

Kosten van derden die de klant nodig heeft voor de oplossing, zoals licenties, tokenverbruik van AI-modellen, hosting of abonnementen op automatiseringsplatformen, zijn niet in de prijs begrepen tenzij de offerte dat uitdrukkelijk vermeldt. Impaxo geeft bij de scope een raming van die kosten; die raming is indicatief en volgt de tarieven van de betrokken leveranciers.

Verplaatsingen binnen de provincie West-Vlaanderen zijn in de prijs begrepen. Verplaatsingen buiten West-Vlaanderen worden aangerekend aan het in de offerte vermelde kilometertarief, of volgens een vooraf schriftelijk overeengekomen forfait.

Wijzigen de tarieven van derden waarop de oplossing steunt met meer dan tien procent na de totstandkoming van de overeenkomst, dan bespreken partijen de gevolgen. Impaxo is niet gehouden die stijging te dragen.

Facturatie en betaling

Impaxo werkt met een voorschotregeling. Voor een procespakket wordt in drie schijven gefactureerd: veertig procent bij bestelling, dertig procent bij goedkeuring van de technische specificatie, en dertig procent bij oplevering. De uitvoering start na ontvangst van de eerste schijf. Een procesfoto wordt in één keer gefactureerd bij oplevering van het rapport. Onderhoudsovereenkomsten worden per kwartaal of per jaar gefactureerd, telkens bij aanvang van de periode.

Elke factuur is betaalbaar binnen dertig kalenderdagen na factuurdatum. Protest tegen een factuur gebeurt schriftelijk en gemotiveerd binnen veertien kalenderdagen na factuurdatum. Daarna wordt de factuur als aanvaard beschouwd. Facturatie en betalingen lopen via admin [at] impaxo.be.

De klant kan zijn betalingsverplichting niet opschorten, verrekenen of inhouden op grond van een betwisting, tenzij die betwisting bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing is toegewezen.

Bij niet-betaling op de vervaldag is van rechtswege en zonder aanmaning verwijlinterest verschuldigd conform de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, verhoogd met een forfaitaire schadevergoeding van tien procent van het factuurbedrag met een minimum van 150 euro, onverminderd het recht om hogere werkelijke schade te bewijzen. Dezelfde verwijlinterest en forfaitaire schadevergoeding zijn wederkerig van toepassing op bedragen die Impaxo aan de klant verschuldigd zou zijn en niet tijdig betaalt.

Bij niet-betaling van een vervallen factuur kan Impaxo de uitvoering en de toegang tot de opgeleverde oplossing opschorten tot volledige betaling, zonder dat dit recht geeft op enige vergoeding. Het gebruiksrecht uit artikel 12 ontstaat pas na volledige betaling van de betrokken fase.

Aard van de verbintenis

Alle verbintenissen van Impaxo zijn inspanningsverbintenissen. De opdracht wordt uitgevoerd volgens de regels van het vak en met de zorg die van een ervaren vakman verwacht mag worden. Er wordt geen resultaatsverbintenis aangegaan, onder meer niet met betrekking tot tijdswinst, productiviteitsstijging, adoptiegraad, kostenbesparing of enig ander bedrijfsresultaat bij de klant.

AI-systemen leveren resultaten met een statistische onzekerheid. Impaxo garandeert geen foutloze output en geen vast nauwkeurigheidspercentage, tenzij een meetbaar criterium uitdrukkelijk in de specificatie is opgenomen. Wat wel wordt afgesproken, is de manier waarop fouten worden opgevangen: menselijke controle op de stappen waar dat nodig is, controlelogs, en de mogelijkheid om automatische acties terug te draaien.

Impaxo heeft geen controle over en geeft geen garantie met betrekking tot de beschikbaarheid, werking, prijszetting, functionaliteiten, voorwaarden of output van tools, modellen en software van derde partijen. Impaxo is niet aansprakelijk voor storingen, wijzigingen, prijsverhogingen of het stopzetten van die diensten.

De klant blijft verantwoordelijk voor de inhoudelijke controle van documenten, offertes, antwoorden en beslissingen die met behulp van de geleverde oplossing tot stand komen.

Specificatie en omvang van de opdracht

Voor de bouw start, legt Impaxo een technische specificatie voor met de te bouwen functionaliteit, de betrokken systemen, de aannames en wat buiten de opdracht valt. Na schriftelijke goedkeuring is die specificatie de volledige en enige omschrijving van de opdracht.

Alles wat niet in de goedgekeurde specificatie staat, valt buiten de opdracht. Verwachtingen die de klant niet in de specificatie heeft laten opnemen, kunnen niet als gebrek worden ingeroepen. Bij tegenstrijdigheid geldt deze rangorde: de goedgekeurde specificatie, daarna de offerte, daarna deze voorwaarden.

De klant beoordeelt de specificatie op volledigheid ten aanzien van zijn eigen processen en systemen, en meldt voor de goedkeuring wat ontbreekt. Impaxo kan die beoordeling niet in de plaats van de klant maken.

Blijkt tijdens de bouw dat de goedgekeurde specificatie een element niet voorzag, dan is de aanpassing daarvan meerwerk volgens artikel 11. Impaxo draagt enkel de kosten van fouten in de uitvoering van wat wel gespecificeerd was, en van het herstel daarvan.

Oplevering en aanvaarding

Bij oplevering krijgt de klant de gelegenheid de oplossing te testen aan de hand van de criteria uit de specificatie. Opmerkingen worden binnen veertien kalenderdagen na oplevering schriftelijk en gemotiveerd gemeld. Zonder melding binnen die termijn, of bij ingebruikname in de dagelijkse werking, wordt de oplevering als aanvaard beschouwd.

Een gebrek dat het gebruik niet wezenlijk verhindert, verhindert de aanvaarding niet en wordt in de garantieperiode hersteld.

Na aanvaarding geldt een garantieperiode van zestig kalenderdagen waarin gebreken die aan Impaxo toe te schrijven zijn, kosteloos worden hersteld. Herstel gebeurt bij voorkeur door verbetering; slaagt dat niet, dan kan Impaxo het betrokken onderdeel vervangen of het overeenstemmende deel van de prijs terugbetalen. Daarmee is de aansprakelijkheid voor het gebrek uitgeput.

De garantie vervalt voor onderdelen die de klant of een derde heeft gewijzigd, voor gebruik buiten de specificatie, voor gevolgen van wijzigingen aan systemen of interfaces van derden, en bij ontbrekend onderhoud.

Wijzigingen en meerwerk

Wil de klant tijdens de uitvoering iets toevoegen of veranderen buiten de goedgekeurde specificatie, dan raamt Impaxo het effect op prijs en planning schriftelijk. Het werk start na schriftelijke goedkeuring en wordt aangerekend per gepresteerd uur aan het overeengekomen tarief, tenzij een forfait wordt afgesproken.

Werkzaamheden die de klant vraagt en die Impaxo uitvoert zonder voorafgaande schriftelijke raming, worden aangerekend aan het overeengekomen uurtarief.

Na aanvaarding volgt er geen meerwerk meer op de betrokken fase. Kleine aanpassingen horen in het onderhoudscontract; nieuwe functionaliteit is een nieuwe opdracht.

Intellectuele eigendom

De klant verkrijgt bij volledige betaling een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de specifiek voor hem gebouwde configuraties, prompts, workflows en documentatie, voor gebruik binnen de eigen onderneming. Het gebruiksrecht gaat mee over bij een overname of herstructurering van de onderneming van de klant.

Onderliggende methodes, sjablonen, generieke bouwblokken, prompt-architectuur en knowhow van Impaxo blijven eigendom van Impaxo en kunnen bij andere klanten worden hergebruikt.

Het is de klant niet toegestaan de geleverde oplossing of onderdelen ervan door te geven, in licentie te geven, commercieel te exploiteren, te reproduceren buiten de eigen organisatie, of te gebruiken om een concurrerende dienst of een gelijkaardige oplossing voor derden te ontwikkelen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Impaxo.

Data die de klant aanlevert, en de output die daaruit voortkomt, blijven eigendom van de klant. Licenties op software van derden blijven onderworpen aan de voorwaarden van die derden.

Geheimhouding

Elke partij houdt vertrouwelijke informatie van de andere partij geheim, gebruikt die enkel voor de uitvoering van de opdracht, en geeft ze niet door aan derden zonder toestemming, behoudens wettelijke verplichting. Impaxo mag vertrouwelijke informatie delen met de developers en specialisten die aan het project werken, die aan dezelfde verplichting gebonden zijn.

Deze verplichting blijft gelden gedurende twee jaar na het einde van de samenwerking.

Referentie

Impaxo mag de naam en het logo van de klant als referentie vermelden op zijn website en in commerciële communicatie, tenzij de klant daar vooraf schriftelijk bezwaar tegen maakt. Vertrouwelijke projectinhoud wordt daarbij nooit gedeeld.

Gegevensbescherming

Verwerkt Impaxo persoonsgegevens in opdracht van de klant, dan treedt Impaxo op als verwerker en de klant als verwerkingsverantwoordelijke. Er wordt in dat geval een verwerkersovereenkomst gesloten die de aard van de verwerking, de bewaartermijn, de subverwerkers en de beveiligingsmaatregelen vastlegt.

De klant staat ervoor in dat hij de gegevens die hij aanlevert of laat verwerken rechtmatig heeft verkregen, dat hij over de nodige rechtsgrond beschikt en dat de verwerking is toegelaten. De klant vrijwaart Impaxo voor aanspraken van betrokkenen, overheden of derden die daaruit voortvloeien.

Voor de eigen verwerkingen van Impaxo geldt het privacybeleid.

Verantwoord gebruik

De klant gebruikt de geleverde oplossing in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder de Europese verordening inzake artificiële intelligentie. Waar de klant als gebruiksverantwoordelijke wordt beschouwd, vervult hij de verplichtingen die daarbij horen, waaronder informatie aan betrokkenen en menselijk toezicht.

De klant zet de oplossing niet in voor doeleinden die de wet verbiedt, voor geautomatiseerde beslissingen met rechtsgevolgen zonder menselijke tussenkomst, of op een wijze die afwijkt van de specificatie zonder Impaxo daarover te informeren.

Impaxo kan de uitvoering opschorten of de overeenkomst beëindigen wanneer een gebruik wordt vastgesteld dat de wet schendt of dat Impaxo blootstelt aan aansprakelijkheid, zonder dat dit recht geeft op vergoeding.

Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Impaxo, uit welke hoofde ook, is beperkt tot het bedrag dat voor de betrokken fase werd gefactureerd en betaald.

Impaxo is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder winstderving, omzetverlies, verlies van cliënteel, reputatieschade, verlies van data waarvan de klant geen back-up hield, boetes, en aanspraken van derden.

Elke aanspraak vervalt wanneer ze niet binnen twaalf maanden na het schadeverwekkende feit schriftelijk en gemotiveerd bij Impaxo is ingediend.

De klant vrijwaart Impaxo voor aanspraken van derden die voortvloeien uit de data die hij aanleverde, uit zijn gebruik van de oplossing, of uit beslissingen die op basis van de output werden genomen.

Deze beperkingen gelden niet in geval van bedrog, opzet of zware fout van Impaxo, noch in gevallen waarin de wet een beperking niet toelaat.

Duur en beëindiging

Projectopdrachten eindigen bij aanvaarding en volledige betaling. Onderhoudsovereenkomsten starten na de garantieperiode, worden aangegaan voor twaalf maanden en verlengen stilzwijgend voor dezelfde duur, tenzij een partij uiterlijk drie maanden voor de vervaldag schriftelijk opzegt.

Elke partij kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij een zware contractuele fout van de andere partij die niet is hersteld binnen vijftien kalenderdagen na schriftelijke aanmaning, of bij faillissement, gerechtelijke reorganisatie of staking van betaling.

Bij beëindiging door de klant zonder fout van Impaxo blijven de vervallen schijven verschuldigd en wordt het gepresteerde werk van de lopende fase aangerekend. De schijvenregeling uit artikel 7 dekt de gereserveerde capaciteit; er komt geen bijkomende opzegvergoeding bovenop.

Na beëindiging en volledige betaling levert Impaxo de documentatie en de toegangsgegevens van de opgeleverde oplossing af, zodat de klant of een andere partij het onderhoud kan overnemen. Bijstand bij die overdracht die meer dan een halve dag vraagt, wordt per uur aangerekend.

De artikelen over intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, niet-afwerving en toepasselijk recht blijven gelden na het einde van de overeenkomst.

Overmacht

Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis die onvoorzienbaar en onvermijdbaar is, buiten de wil van de betrokken partij valt, en de uitvoering tijdelijk of definitief onmogelijk maakt. Daaronder valt ook het wegvallen, onbruikbaar worden of wezenlijk wijzigen van een AI-model, platform of interface van een derde waarop de oplossing steunt.

Niet als overmacht beschouwd in hoofde van de klant: interne organisatorische redenen, herstructureringen, personeelswissels, agendaconflicten, budgetbeslissingen en gewijzigde prioriteiten.

Geen van beide partijen is aansprakelijk voor vertraging of niet-uitvoering door overmacht. De partij die zich erop beroept, meldt dat onmiddellijk en schriftelijk. Duurt de situatie langer dan zestig kalenderdagen, dan kan elke partij de overeenkomst beëindigen zonder vergoeding, met behoud van het recht op betaling van wat reeds werd gepresteerd.

Niet-afwerving

Tijdens de samenwerking en gedurende twaalf maanden na het einde ervan onthoudt de klant zich ervan medewerkers van Impaxo af te werven of in dienst te nemen, en gaat hij met hen geen rechtstreekse contractuele band aan voor werkzaamheden die verwant zijn aan de opdracht, tenzij Impaxo daar schriftelijk mee instemt. Dit geldt voor alle developers, consultants, trainers, specialisten en onderaannemers die Impaxo bij de opdracht heeft betrokken, ongeacht of zij in loondienst, als zelfstandige of via een derde partij werken, en ongeacht wie het initiatief tot het contact neemt.

Bij overtreding is een forfaitaire vergoeding verschuldigd gelijk aan zes maanden van de gemiddelde maandelijkse facturatie van de betrokken opdracht, onverminderd het recht van Impaxo om hogere werkelijke schade te bewijzen.

Diverse bepalingen

De offerte, de goedgekeurde specificatie en deze voorwaarden vormen samen de volledige overeenkomst en vervangen alle eerdere mededelingen daarover.

Het niet of niet onmiddellijk uitoefenen van een recht uit deze voorwaarden geldt niet als afstand van dat recht.

Is een bepaling nietig of onuitvoerbaar, dan blijven de overige bepalingen gelden en wordt de betrokken bepaling vervangen door een geldige bepaling die de bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

De klant kan zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet overdragen zonder schriftelijke toestemming van Impaxo. Impaxo kan de uitvoering toevertrouwen aan onderaannemers en blijft daarbij het aanspreekpunt.

Impaxo kan deze voorwaarden wijzigen voor toekomstige opdrachten. Op een lopende opdracht is de versie van toepassing die gold bij de totstandkoming ervan.

Kennisgevingen gebeuren geldig per e-mail aan de adressen die partijen voor de opdracht gebruiken. De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is de enige rechtsgeldige; vertalingen dienen ter informatie.

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Op deze overeenkomst is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing.

Bij een geschil zoeken partijen eerst in overleg een oplossing. Lukt dat niet, dan behoort het geschil tot de uitsluitende bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.